M&A用語集

M&A用語集

ア行
アウト・イン
out-in
海外企業による、日本企業のM&Aのことをいう。
アフターM&A

M&Aは手続きが完了して終わりではなく、会社の成長はここからが本番になります。
M&Aの成功はアフターM&Aにかかっているといっても過言ではありません。見込んでいた事業シナジーの発揮など本業に関することはもちろんですが、その効果を十分に発揮するための管理体制の整備・構築も重要な要素であるといえます。

【アフターM&Aのサービス例】
・被買収企業に対する財務会計・管理会計制度の見直し、改善提案、実行サポート
・連結決算のサポート(勘定科目体系や会計処理の統一、実際の連結作業など)
・組織再編後の関連書類作成・手続きのサポート
・内部統制制度導入支援
・株式上場支援業務
・経験・ノウハウを活用した実務的なアドバイスの提供や運用サポート

アンゾフの製品・市場成長マトリックス
Product-Market Growth Matrix
アンゾフの製品・市場成長マトリックスは、製品・サービスと市場を同時に分析することが特徴となるフレームワークである。
市場浸透戦略: 既存製品・既存市場を通じての成長
製品開発戦略: 新規製品・既存市場を通じての成長
市場開拓戦略: 既存製品・新規市場を通じての成長
多角化戦略  : 新規製品・新規市場を通じての成長
ESOP(イソップ)
Employee Stock Ownership Plan
従業員持株制度のこと。
一枚モノ

一枚モノとは、M&Aを希望する売手会社の概要をまとめた資料です。これを見ても会社名を特定できないように加工されています。A4用紙一枚にまとまっていることが多いため「一枚モノ」と呼ばれるようになりました。
一枚モノには、以下の項目が記載されているのが通常です。
「業種」、「業務内容」、「本店所在地(都道府県レベルのことが多い)」、「営業年数または創業年月」、「従業員数」、「年商」、「事業の特色」、「株式保有状況」、「希望する提携形態または売却形態」、「必要金額または希望売却価額」、「提携または売却の理由」、「仲介会社によるコメント」

イン・アウト
in-out
日本企業による、海外企業のM&Aのことをいう。
イン・イン
in-in
日本企業による日本企業のM&Aのことをいう。
インフォメーション・メモランダム / ブック インフォメーション・メモランダムとは、売却対象の会社および事業に関する情報を詳細にまとめた冊子のこと。ブックともいう。M&Aにおいて、会社および事業の売却先が複数集まった段階で開示されます。インフィメモまたはブックとも呼ばれます。
M&Aの実務において、インフォメーション・メモランダムは一般に被買収企業のアドバイザーが作成することが少なくなく、情報の正確性を保証しない等の制限条項があるケースさえあります。そのため、会計士などを活用し、記載内容の正確性および詳細な分析を行うことが、より効果的なM&Aに結びつくとされています。
EBITDA
Earnings Before Interest,Taxes, Depreciation and Amortization
利払前、税引前、償却前利益のこと。
当期利益と異なり、税金や金利を支払前の本業が稼ぐ収益力を示すとともに、会社によって異なりうる償却方法の差を排除できるため、実態の収益を示す指標としてよく用いられる。また、簡易的なキャッシュフローを示す指標としても用いられる。
IPO 新規に株式上場すること。
EV
Enterprise Value

事業価値の英語表現であるEnterprise Valueの略称。

インカムアプローチ
Income Approach

対象企業の利益やキャッシュフローといった収益性に着目した評価手法。
最も論理的であるが、見積もりの要素が多い為、恣意性が介入する、数字遊びになる可能性があるといった問題がある。ある程度合理的な事業計画がない場合は採用しにくい。

営業権
Goodwill

M&Aにおける営業権とは、買収価格で時価純資産に上乗せする部分の価格のこと。
一般に収益力が高いほど営業権が高くつく傾向にあるが、収益性が低ければ、時価純資産割れ、すなわちマイナスの営業権となることもある。

益金不算入
Exclusion From Gross Revenue

益金不算入とは、会計上収益計上されるが、法人税課税所得の計算上、益金として計上しないことをいう。受取配当の益金不算入などが該当。

FA
Financial Adviser
財務アドバイザーの英語表現であるFinancial Adviserの略称。
M&A 企業の合併・買収のこと。資本提携なども含めた広い意味での企業提携を指す。
M&Aグロース 
M&A Growth
オーガニックグロースに対して、企業が内部資源にはない、あるいは育成に時間がかかりすぎる場合にM&Aを通じてそれらを入手し、成長していこうとすること。
NDA
Non Disclosure Agreement

秘密保持契約の英語表現であるNon Disclosure Agreementの略称。
CAともいう。

MBO
Management buy out

買収対象会社の経営陣が出資する形で、対象会社を買収する手法。
経営陣のみでは資金調達力に限界があるためLBOの手法と組合せて実行されることが多い。経営陣はM&A後も継続して経営に従事する。

エスクロー
Escrow
売り手と買い手の間に第三者である金融機関を介して、条件付で譲渡金額を決済する仕組みのこと。
第三者である金融機関に、証書 (停止条件付捺印証書) の交付とともにエスクロー勘定を開設し、買い手はその勘定に譲渡代金を入金して保管しておき、売り手との間に設けた条件が満たされたときに、その勘定から譲渡対価が売り手に支払われる方式。
国内のM&Aではメガディール時にわずかに用いられる程度である。中小企業のM&Aにおいても有効な手段であり、今後は取り入れるケースも出てくるだろう。
SPA
Stock Purchase Agreement

株式譲渡契約書の英語表現であるStock Purchase Agreementの略称。

SPC
Special purpose company
SPCとは、特別な目的のために設立される会社のこと。
会社の保有する債権や不動産を流動化するための器として使用されることが多いが、M&Aにおいても対象会社を買収する目的で設立する。
LOI
Letter of Intent

基本合意書の英語表現であるLetter of Intentの略称。

LBO
Leveraged buy out

LBOとは、M&Aにおいて買い手が買収対象企業の資産や将来のキャッシュフローを担保に買収資金の一部を調達して買収を行う手法。
SPCで資金調達を行いSPCと買収対象企業を合併させる方法を取ることが多い。

APV法
Adjusted present value method
事業全体から得られる将来FCF(フリーキャッシュフロー)を現在価値に割引いて事業価値を算出しそれに非事業用資産の価値を加えて事業価値とする方法。
APV法では資本構成上有利子負債がまったくないと仮定し資本コストを算出し企業価値を算定する。次に一部借入れた場合の節税効果を算出し両者を合計し非事業用資産の価値を加えて事業価値とする。
一般的なDCF法による事業価値をAPV法にる事業価値と一致させるには資本構成とWACCを期毎に設定すればよい。
APV法はLBOや破綻企業の価値評価に適することが多い。
OEM 自社で製品の開発・製造を行い、販売は大手企業等のブランドで行うこと。
オーガニックグロース
Organic Growth
企業が内部資源を活用して現状の製品やサービスの売上を伸ばし、成長しようとすること。
カ行
会社分割
Corporate Divestiture
一社または二以上の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する会社に承継させたり、他の会社に承継させること。
事業譲渡と同じ目的で選択されるケースが多い。事業譲渡は資産、負債及び契約等を個別に移転させなければならないのに対して、会社分割は包括承継であるので、会社分割の法務手続を踏むことでまとめて移転できる違いがある。
確認
affirmation

会社の取引先等の第三者に対し債権の残高等について、監査人が直接、文書で問い合わせを行い、その回答を入手して評価する手続のこと。
会計監査などで実施される手法であるが、M&Aにおいては秘密保持の観点から行うことは少ない。

合併
Merger

複数の会社が法的に一つの会社となること。
M&Aの手法としてはもっとも結合力が強いが、第三者間のM&Aにおいて、いきなり合併を行うのは少ない。合併を行うにしても、いったん株式譲渡を実行し、買い手企業の100%子会社とした後、時期をみて合併を行うという場合が多い。

株式移転 新規企業が別の企業の株式を100%取得し、その企業を完全子会社とすること。
株式価値
Equity Value

対象会社の価値のうち株主に帰属する部分のこと。
EQVともいう。

株式公開
Initial Public Offerings(IPO)
株式公開とは、未上場会社の株式を株式市場において売買可能にすること。
事業承継の解決につながるほか、以下のようなメリットが期待できます。
・創業者利潤の実現
・財務体質の強化
・会社の知名度の向上及び社会的信用力の増大
・人材採用の有利化
・経営管理能力の強化
・資本政策によっては社員にも株価上昇メリットが及ぶ
株式公開買い付け(TOB)

上場会社(有価証券報告書提出会社)の発行する株式等(新株予約権、新株予約権付社債などの潜在株式も含む)を大量に買い付けることを目的に、公告によって価格などの株式の買付条件を公表して、不特定かつ多数の売り主を募り、市場(証券取引所)内外で買い付ける行為。
株式公開買付(TOB)を行う場合には、原則として証券取引法が定める公開買付の手続きに従う必要がある。
また、証券取引法では公開買付を実施するための手続きを定めるだけでなく、一定の株式等の買付による取得については、公開買付の手続きが強制適用となることが規定されている。
公開買い付けは以前は友好的なものがほとんどだったが、近年は敵対的公開買付も見られる。また、単純に子会社化・関連会社化するための公開買付から、完全子会社化やMBO実行の前段階の手段として公開買付が利用されるケースが増加。

株式交換 企業買収を行う際に、その対価を現金ではなく自社の株式で支払うこと。
株式譲渡 売り手企業が株式譲渡によって会社の経営権を買い手に譲り渡すことで、M&Aの中で最も一般的な方法。
株式譲渡所得
capital Gain

株式を譲渡することによって得られた所得。
【株式譲渡価格−株式取得価格−仲介会社への手数料等直接要した費用】で算出する。個人株主の場合は、定率(所得税15%+住民税5%)の分離課税となるため、配当所得等と比べて有利になる場合が多い。

環境DD
Environmental Due Deligence

M&A対象会社が保有する土地に関する土壌汚染問題を中心とする各種環境問題を調査するものをいう。土壌汚染リスクの高い業種では、トピックとなることが多い。

監査法人
Audit corporation Auditing Firm

監査法人とは、他人の求めに応じ報酬を得て、財務書類の監査又は証明を組織的に行うことを目的とし、公認会計士法に基づき公認会計士5名以上が共同して設立する法人をいう。監査・証明業務以外では会計財務に関するアドバイス業務を提供することもあり、M&Aにおいては、買い手の依頼により対象会社のDD買収監査)を行うことが多い。

企業評価
Valuation

企業の経済的価値を算定すること。
算定手法には様々な方法があるが、中小企業では時価純資産+営業権の考え方が一般的である。
日本M&Aセンター方式で仲介する案件は、あらかじめ対象企業の含み損益等の詳細情報を検討した上で仲介者としての評価を実施済みであるのが特徴である。

期待収益
expected return

投資家が一般に期待する収益のこと。
投下資本などに期待収益率を乗じて計算される。

基本合意書 本契約に先だって結ぶ合意書。
規模の経済
Economies of Scale
生産規模の拡大に伴い、製品やサービスの一単位当たりの費用が低下すること。
総費用の中に固定的な費用があったり、 仕入における交渉力(バーゲニングパワー)の高まりなどから発生する。
キャッシュ・テンダー・オファー

株式公開買付け(TOB)の際、支払にキャッシュを使い、直接株主に対して株式購入のオファーをすること。
英国ではテイクオーバー・ビッド、日本では略してTOBとよばれている。

吸収合併
Absorption-type Merger

合併の種類で、一方の法人格のみを残し、他方の法人格を消滅のうえ、合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併後存続する会社に承継させる手法。
このほかに、すべての法人格を消滅させ、合併により設立する会社に承継させる新設合併があるが、実務上はほとんど吸収合併が選択されている。

吸収分割
absorption-type split

吸収分割とは、会社分割で事業等を他の既存会社に承継させること。
M&Aでは、承継会社から対価としてその株式を受けることで、その承継会社に対して資本参加する形態や、対価を現金として実質事業譲渡に近い形態などで用いられる。

競争戦略
Competitive Strategy
競争戦略とは、業界の競争要因からうまく身を守り、自社に有利なようにその要因を動かせる位置(ポジション)を業界内に見つけることを目的とする戦略のこと。
競争要因は以下の5つに整理できる(ポーターのファイブフォース分析)。
・買い手の交渉力
・供給企業の交渉力
・新規参入業者の脅威
・代替品の脅威
・競争企業間の敵対関係
機密保持契約 企業において一般非公開となっている機密情報を開示する必要がある場合に、その情報を外部へ漏洩させないことを約束する契約。
偶発債務
Contingent Liabilities
現時点では債務ではないが、一定の事由を条件として将来債務となる可能性がある債務のこと。
第三者に対する債務保証や訴訟から生ずる損害賠償責任などがこれに該当する。
クロスボーダー取引(クロスオーバーM&A) 国内企業と海外企業の国際間のM&A取引のこと。
海外企業が日本企業を買収する(OUT-IN)、逆に日本企業が海外企業を買収する(IN-OUT)M&A取引。
クロージング
Closing

M&Aでの経営権の移転を完了させる最終的な手続。
株式譲渡の場合は、株券の引渡とその対価の支払、役員の改選人等がクロージングとして必要な手続となる。

経営資源
Managerial Resources
経営資源とは、企業を経営していく上で必要不可欠な要素。
ヒト、モノ、カネ、情報…、 あるいは、Man,Money Machine,Material,Method…
といったフレームワークがある。
源泉徴収
Withholding Taxes At The Income Source
源泉徴収とは、給与所得、退職所得、配当所得などの特定の所得の支払い者がその所得を支払う際に所定の所得税を徴収し国に納付すること。
自己株買いなどでみなし配当が生じた場合も必要。徴収漏れがあると加算税などが課される。
コア事業
Core Business
企業が営む複数事業のうち、企業の中で相対的に競争力のある中核事業のこと。
選択と集中を行う場合に経営資源を集中的に投下する事業。ただし、売上・利益での貢献は現状他事業に劣るものの、今後の成長を見込んだ上で中核事業と位置づける場合もある。
個人保証 中小企業が金融機関等から借入をする場合、経営者やその家族などの個人が企業の債務返済を保証すること。
コストアプローチ
Cost Approach

貸借対照表の純資産に着目した評価手法。
客観性がある一方で、収益性が反映されないという欠点がある。
中堅中小企業の企業価値算定においては、コストアプローチが重視される傾向がある。

サ行
最終契約
Final Agreement

M&Aに関する最終的な合意したもの。
M&A手法によって、契約種類は異なるが、中堅中小企業のM&Aでは株式譲渡契約書が最終契約となることが多い。

財務アドバイザー
financial adviser
財務・金融関連の課題について、アドバイスを行う者のこと。
特にM&Aにおいては、M&Aにおける価格や条件交渉をの助言を行う投資銀行やコンサルティング会社等を指していうことが多い。
財務DD
Financial Due Diligence

財務に関するデューデリジェンスのこと。
実態純資産および正常収益力の把握が主な内容。
買い手企業の依頼に基づき、会計事務所や監査法人等が実施することが多い。

シェルカンパニー
Shell Company
M&Aの資金調達をするために設立される実体のないペーパー企業のこと。
受け皿会社ともいう。
時価純資産
Net Asset Value

時価評価した資産から、時価評価した負債を控除したものであり、実態純資産ともいう。
中堅中小企業のM&Aでは、企業評価の一つの大きな目安とされることが多い。

事業価値
Enterprise Value

対象会社の事業そのものの価値のこと。
EVともいう。

事業譲渡 事業の全部又は一部を売買すること。
システムDD
IT Due Deligence

システムDDとは、情報システムの構築状況及び組織、管理、業務フローを評価し、その後の運営やシステム統合などを行う上でのポイントを調査するものをいう。ITデューデリジェンスともいう。

実査
Physical Inspection
資産の実在性を確かめるために、監査人が帳簿に計上されている資産の現物を実際に確かめる手続。
現預金や有価証券などの実在性を確認するのに有効である。
シナジー効果
Synergy Effect
シナジー効果とは、あるものとあるものが組み合わさることにより、単なる和以上のものになること。1+1が2以上になること。販売シナジーやコストシナジーなどがある。
資本業務提携 資本参加を伴う業務提携。業務上の協力関係を築くことを「業務提携」、株式の持ちよりによる資本参加を伴う提携が「資本提携」。
CA
Confidential Agreement

英語での秘密保持契約のこと。

GAAP(ジーエーエーピー)
Generally accepted accounting principles

一般に公正妥当と認められる会計原則。
取引を会計処理する場合に準拠すべき原則、及び連結財務諸表、財務諸表を作成する場合の作成基準となる原則をいう。

J-SOX 企業における内部統制の質を高めるために制定される法律。
週末戦法(サタデー・ナイト・スペシャル)
Saturday Night Special

週末戦法とは、週末を狙って標的企業の株式を買い占める奇襲作戦で、既にM&Aの本場アメリカではウィリアムズ法の制定によってメリットが封じられ、事実上、規制されています。株式市場が閉鎖した土曜日から標的企業の株式の取得を事前通告なしに始め、標的企業に買収対抗策を講じる余裕を与えません。「サタデー・ナイト・スペシャル」という呼称が用いられることもあります。
週末戦法は、標的企業の全株式に対し、土曜日から開始されるTOBです。株式市場が閉鎖した土曜に株式の取得を始めることで被買収企業の意表をつき、買収防衛策をとらせない手法です。
アメリカでは株式の公開買付けを規制するため、1968年にウィリアムズ法という連邦法が制定されました。この法律では、公開買付けのオファーを受けた株主が、充分な検討をする時間がとれるように配慮され、株式の公開買付けをしようとする者に対し、あらかじめ関係資料をSECに提出させることや、公開買付期間を最低20日とすることなどが定められました。これによって週末戦法(サタデー・ナイト・スペシャル)などの、不意打ち的な買収作戦のほとんどが封じ込められました。

垂直的統合

製品、サービスの売り手企業と買い手企業との合併で親子間企業で多く見られる。バリューチェーン全体の付加価値を内製化により取り込み、企業価値を高める目的。垂直合併のうち、存続会社が消滅会社との関係で売り手をなっている場合は「前進的合併」、買い手となっている場合は「後進的合併」という。

水平的統合

同種の製品やサービスを提供している企業同士の合併のこと。
スケールメリットによるコスト削減、および業界内競争の緩和による重複投資の回避などにより企業価値を高める目的。独占禁止法により取引制限があるため注意が必要。

純資産法
Net Asset Aproach

資産と負債の差額である純資産をもって株価を計算する方法。
帳簿価額に基づいた簿価純資産法と時価を用いる修正純資産法がある。

上場
Listing a stock
株式や債券などの有価証券や商品、各種権利などを取引所(市場)において売買可能にすること。
ショートリスト
Short List
ロングリストを一定条件で絞り込んだもの。
当面の接触予定先となる。
人事DD
Human Due Deligence

人事DDとは、人事考課・昇進制度、報酬体系、退職制度など会社組織と人事全般の調査し、その後の運営や人事制度の統合などを行う上でのポイントを調査するものをいう。

新設分割incorporation-type company split

新設分割とは、会社分割によって新しい会社を設立し、その新設会社に事業等を承継させる形態のものをいう。M&Aでは、分社型新設分割を行った上で、新設した会社の株式譲渡を行うといった形態や、複数の会社が共同で新設分割を行い合弁会社を設立するといった形態などが用いられる。

親族外承継
Succession to unrelated person
親族外承継とは、後継者が親族以外の場合のこと。
親族内承継の反対語。会社の役職員などの会社関係者に譲渡する方法のことをMBO、会社関係者以外に譲渡する方法のことをM&Aという。
親族内承継
Interfamilial Succession
後継者が親族の場合の承継。
これに対して後継者が親族以外の場合を親族外承継といいます。
人的承継
Intangible Resourse Succession
後継者に経営ノウハウや社内外の人脈などを引き継ぐことをいう。
スタンドスティル条項
Standstill Provisions

再買収停止条項。株式の買戻しを一定期間行ってはいけないとする取り決め。

スローハンド型買収防衛策 敵対的買収者に狙われている企業の取締役会構成員の交代を一度に行なうことができず、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策の類型。
成功報酬
Contingent Fee|Incentive Fee

依頼された目的を達成した場合に代金を請求する報酬体系のこと。
M&Aにおいては、案件が成約した場合に仲介会社等に報酬が支払われる。

正常収益
normal return

事業そのものが生み出す実態の収益のこと。
決算上の利益から、事業と関係のない損益や非経常的に発生する損益を除いて算出される。中小企業では役員報酬や保険料などで損益を調整することがあるため、これら調整の影響も除く必要がある。

成長戦略
Growth Strategy
成長戦略とは、将来市場で優位性を築き、業績を向上させるために製品・サービスの開発や市場の開拓をどうするかの戦略のこと。
税理士法人
tax accountant corporation
税理士業務を組織的に行うことを目的とし、税理士法に基づき2名以上の税理士が共同して設立する法人。
税務代理、税務書類の作成、税務相談などの税理士業務のほか、これに付随して財務書類の作成、会計帳簿の記帳の代行その他財務に関する事務を業として行うことができる。
選択と集中
Concentration in Core Competence
選択と集中とは、多角化が進展している企業において自社の得意な事業領域(コア事業)を明確にし、経営資源を集中的に投下する戦略のこと。 ノンコア事業に位置づけられた場合、売却などの検討もされる。
全部取得条項付種類株式

複数の種類株式を発行している株式会社において、そのうち一つの種類株式の全部を株主総会の決議によって取得することができる旨の定款の定めのある種類株式。
発行済み株式を「取得条項付株式」に変換するのには、当該株主全員の同意が必要であるのに対して、発行済み株式を全部取得条項付種類株式に変更するのには、株主総会、種類株主総会の特別決議で足りることとされている。

相続
Inheritance
人の財産法上の権利義務を、その死後に、特定の者に承継させること。
死亡者は「被相続人」、承継する者は「相続人」といいます。現金預金や土地建物などのプラスの財産だけでなく、借入金の返済義務などのマイナスの財産も相続の対象となります。
相続税評価
Inheritance Tax Assessment

相続税を計算する際に財産評価基本通達に基づいた評価額のこと。
支配株主か、少数株主か等で評価の方法が異なる。あくまで相続税算定目的の評価であるためM&Aの取引価格とは異なるが、評価の考え方など似ている部分も多い。

組織再編税制
Corporate Reorganization Taxation System

合併や会社分割、株式交換などの組織再編行為に関する税務体系。組織再編を行った会社では、原則時価での売買が行われたとみなすが、一定要件を満たすとき(適格組織再編)のみ簿価での譲渡、すなわち課税の繰延が認められる。

SWOT分析
SWOT Analysis

SWOT分析とは、組織や個人の強み/弱み、機会/脅威について分析するもの。
英語の頭文字を並べるとSWOTとなる。
M&Aでは、弱みや脅威に対して強みで補完できる組み合わせだとシナジーが生まれやすい。

Strengths(強み): 自社が競合他社よりも優れている点
Weaknesses(弱み): 自社が競合他社よりも苦手とする点
Opportunities(機会): 自社にとって有利な市場の変化
Threats(脅威): 自社にとって不利な市場の変化

タ行
第三者割当増資 特定の第三者に新株引受権を付与して新株を引き受けさせる増資のこと。
退職所得
retirement Income
退職に伴って勤務先から支払われる所得のこと。
中堅中小企業ではオーナー社長がM&Aに伴って退任することが多いため、M&Aの対価を株式譲渡代金と役員退職金との組合せで支払われることが多い。累進税率が適用されるが、軽減措置があるため金額によっては株式譲渡所得より有利になることもある。
ダイリューション
Dilution
増資などで発行済み株式が増加することによって1株当たりの価値が低下すること。
希薄化ともいう。
立会い
observation
会社が行う実地棚卸の現場に監査人が同席し、その実施状況を視察、あるいは一部について実際に監査人自身がカウントすることによって、在庫数量の妥当性を確かめる手続である。
着手金
Mobilization Fee

業務を依頼した段階で仲介会社に支払う費用のこと。
M&Aにおいては、譲渡や買収の仲介を仲介会社に正式に依頼をする際に支払う。
着手金の水準は、会社の規模や難易度などに応じて決定される。

チェンジオブコントロール条項
Change of control agreements

資本拘束条項ともいう。一般の商取引などで、経営権の移動 (M&A) があった場合に、契約内容に何らかの制限がかかるとする条項のこと。
条項の内容は多種多様で、契約そのものが破棄されるものや、緩やかなものだと通知義務のみにとどめているものもある。買収防衛策にも使えるが、友好的M&Aの際にもケアしておく必要がある。

超過収益
excess return
期待収益を上回る収益のこと。
一般には正常収益から期待収益を差し引いて計算される。
出口
Exit
一般に投資者が投資を回収する手段をいいますが、オーナー経営者にとっては投資回収や広く経営権の継承のための手段をいう。
デットハンド型買収防衛策 敵対的買収者に狙われている企業の取締役会構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策の類型。
デッドマンズ・トリガー
Dead Man's Trigger
買収をかけられた会社が、反対に相手の会社に対して買収をかけること。
パックマン・ディフェンスと同義。
データルーム
data room

デューデリジェンスを行うために関連資料を集めた部屋のこと。
対象会社の会議室のほか秘密保持の観点から外部に借りた会議室で行う場合もある。

DES
debt equity swap
DESとは債務株式化ともいい、債務者の再建のために債務を株式にすることで債務者の財政状態を改善するものをいう。
手法としては、債権者が債務者に対して自らの債権を現物出資することで債務者の株式を引き受ける方法(現物出資による第三者割当増資)の他、債務者が債権者に対して金銭払込による第三者割当増資を行い、債務者は払い込まれた金銭による債務の弁済を行う方法(いわゆる擬似DES)がある。
DCF法
Discounted Cash Flow Method

インカムアプローチによる評価手法の一種であり、日本語で割引現在価値法という。
評価対象が将来獲得するであろうと予測されるフリーキャッシュフローを、適切な割引率で現在価値に割り引いたものの合計をもって評価対象の価値とする方法である。理論的な方法ではあるが、将来の予測が困難なこと、および割引率の計算に必要な各種前提条件数値に絶対的に正しい基準値がないため、算定結果が大きくぶれやすい。

適格組織再編
Qualified Corporate Reorganization
適格組織再編とは、適格要件を満たす組織再編の総称。
税務上、資産等を帳簿価額で移転したものとして、譲渡損益の認識を繰り延べることになる。
敵対的買収
Hostile Takeover

敵対的買収とは、買収先の経営陣や親会社の事前の同意がないにもかかわらず、株式市場や既存の株主から株式を買い集めて企業買収すること。
敵対的買収とは、買収先の経営陣や親会社の事前の同意がないにもかかわらず、TOBなどの手法により、株式市場や既存の株主から株式を買い集めて企業買収すること。

デューデリジェンス
Due Diligence

デューデリジェンスは直訳すると、「当然払うべき努力」を意味し、M&Aを実施するにあたって、M&A対象について詳細に調査することを指す。略称DD
M&AのDDでは、事業・財務・法務・人事・システム・環境等対象会社の特性に応じて種々の調査が行われることとなる。

D/Eレシオ(デットエクイティレシオ)
Debt Equity Ratio
企業健全性をはかるために用いられる指標のひとつ。
企業の資金源泉のうち、負債が資本の何倍に当たるかを示す指標で、この数値が低いほど財務内容が健全とされる。負債(Debt)を株主資本(Equity)でまかなうことを望ましいとする考えに基づき、長期の支払い能力を表すときに使われ、特に社債の格付けで重視される。
一般に、
 「有利子負債(短期借入金、長期借入金、普通社債、転換社債)÷株主資本」
で表されるが、
広義に、負債(他人資本)を分子に用いた
 「負債÷株主資本」(=「負債比率」「負債資本比率」)
より厳密に狭義には、ネット有利子負債を分子にした
 「(有利子負債−現預金)÷株主資本」(=「ネットD/Eレシオ」)
で表されることもある。
ナ行
内部統制
Internal Control
基本的に、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全の4つの目的が達成されているとの合理的な保証を得るために、業務に組み込まれ、組織内のすべての者によって遂行されるプロセスをいい、統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング(監視活動)及びIT(情報技術)への対応の6つの基本的要素から構成される。(金融庁企業会計審議会内部統制部会 定義)
上場企業等においては、金融商品取引法24条の4の4に基づき、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして、事業年度ごとに公認会計士または監査法人の監査証明を受けた内部統制報告書を内閣総理大臣に提出することが義務付けられている。
2012年問題
2012 Problem
2012 年問題とは、団塊世代が引退年齢である65歳を迎え始める一方で後継者が不在であることから事業承継問題が深刻化し始めることです。
ネームクリア ノンネームでアプローチした譲渡対象となる企業名を、買い手候補企業に開示すること。
ノートーク条項
No-talk Provisions
取引保護措置(Deal Protection Measure)の一つで、競合者との交渉・情報提供禁止義務をいう。
ノンコア事業
No Core Business

コア事業に位置づけられていない非中核事業。
採算がとれているかどうかが判断基準ではない。

ノンネーム 譲渡対象となる企業について、会社名等の詳細を明かさない匿名ベースで、その概要を簡単に要約したもの。
ハ行
買収監査 M&Aの最終段階に置いて、買収対象会社の実態を把握するために、買い手企業の依頼によって公認会計士や監査法人が精密検査を行う。「デューディリジェンス」、「DD」ともいう。
配当所得
Dividend Income

株主が法人から受ける配当に係る所得などのこと。
【収入金額(源泉徴収される前の金額)−株式などを取得するための借入金の利子】で算出する。会社清算に伴う株主への配当も該当する。
個人株主の場合、一定金額以上は総合課税となり、累進税率の適用となる。

バーチャルデータルーム
virtual dataroom

バーチャル データルームとは、物理的なデータルームではなく、Web上での電子化された関連資料を開示する場所をいう。関連当事者のみがアクセスできるようセキュリティが確保されていることが重要。

ハッピーリタイア
Happy Retirement
豊かな老後資金を確保して悠々自適の引退生活に入ること。
範囲の経済
Economy of Scope
範囲の経済とは、事業を多角化したり製品やサービスの多様化を通じて、そうでない場合よりシナジー効果で利益率が高まり、より経済的な事業運営が可能になること。
パーチェス法
Purchase Method
企業結合に係る会計処理基準の考え方のひとつ。
買収対象企業の純資産と買収金額の差額をのれんとして計上する方法。このため、のれん償却のための費用が生じる。
米国の企業結合に関する新会計基準では持分プーリング法を廃止し、国際会計基準審議会 (IASB) においてもパーチェス法に一元化される方向にある。
パールハーバー・ファイル
Pearl Harbor Files

パールハーバー・ファイルとは、敵対的買収時の防衛策として、 経営陣が事前に予想外の買収に備え、行動計画を検討しておく際の行動マニュアル。
予想外の敵対的買収などに備え、財務・販売データ、研究開発中の商品など企業秘密の重要書類をホワイト・ナイトに提示、敵対的買収への対抗策をとるべく説得工作をする。これをパールハーバー・ファイルと呼ばれるマニュアルにしておくのである。

ビジネスDD
Business Due Diligence
M&A対象会社の製造や営業などのビジネスモデルの把握、事業性の評価及びシナジー効果分析・事業統合に関するリスク評価等を行うもの。
買い手企業自身が行うことが多いが、大型の投資にもなると外部の経営コンサルティングに依頼することもある。
非適格組織再編
Non Qualified Corporate Reorganization
適格要件を満たさない組織再編の総称。
税務上、資産等を時価で移転したものとして、譲渡損益を認識することになる。
秘密保持契約
Confidential Agreement|Non Disclosure Agreement

一般に開示されていない情報を入手した者が、無断でその内容を第三者に開示したり、目的外使用を行わない旨を約束する文書のこと。
M&Aにおいては、M&Aを実施すること自体が秘密であることが多く、非常に重要。CAやNDAともいう。

PER
Price Earnings Racio
株価利益倍率、すなわち、株価を1株当り当期純利益で割った値のこと。
株価水準の妥当性を測る指標のうち、最も代表的な指標の一つ。一般的にPERが高いほど利益に比べ株価が割高で、逆にPERが低いほど株価が割安であることを示す。なお、成長性の高い会社は、PERが高い傾向を示す。
PBR
Price Bookvalue Racio

株価純資産倍率、すなわち、株価を1株あたりの純資産で割った値のこと。
PERと同様、割安、割高の目安となる。PBRが1より低い場合は、理論上市場が、その企業を継続するよりも解散価値のほうが高いと厳しい見方をしているといえる。逆に1より高い場合は、保有している資産負債以外の価値、すなわち「のれん」を市場が評価しているといえる。

PB商品 「プライベートブランド」のこと。小売業者や卸売業者などの流通業者が独自に生産した商品やブランドを指す。
ファンド
Investment fund
M&Aにおけるファンドとは、企業の経営に深く関与して企業価値を高めた後に、上場や他への転売を通じて投資利益を得ることを目的とする投資ファンドのことをいうことが多い。投資ファンドは、匿名組合契約や投資事業有限責任組合、SPCなどを通じて外部の第三者から資金を調達し、その資金を用いて投資活動を行い、得られた利益を投資家に配分する。
フェアネスオピニオン
Fairness Opinion
取引価格の妥当性についての第三者意見。
M&Aやファイナンスの際に、スキームや評価額、合併比率などが妥当であるとする第三者意見。欧米ではM&A実行前に取締役会が利害関係のない第三者機関 (投資銀行、監査法人、評価会社など) の意見を求めることが通例。日本でも徐々に浸透している。
物的承継
Tangible Succession
経営権確保のために必要な自社株の承継のこと。
自社株の評価額が高い場合には、承継に際して相続税や贈与税の負担が重くなり、スムースな承継の妨げとなることがあります。
プライベタイゼーション
Privatization
公開会社の非公開化。欧米ではゴーイング・プライベートともいう。
発行済み株式を大量に自社株買いしてその過半を金庫株とする方法や、ペーパーカンパニーを設立してこれがTOBをする方法などを採り、結果として自社を上場廃止するもの。自社を非上場化することによって敵対的買収のターゲットとならないようにしてしまう究極の敵対的買収予防策といえる。ワールド、ポッカ、すかいらーくなどによるMBOが相次いでいる。
プライベートエクイティ(PE)
Private Equity
未公開企業や不動産に対して投資を行う投資家や投資ファンドのこと。
PEには、未公開企業や不動産に対する純投資のほか、MBO(management buy out:経営陣による自社の買収)サポート、これから成長する見込みのある新興企業への投資や、割安な上場企業などの株式を一部保有するなど、様々な形態がある。
ブランクチェック(白地株式)
blank check
敵対的買収に対する防衛策の1つ。
取締役会が既発行株式の内容を自由に決められる権限を有し、買収を阻止できるよう定めること。
分割型分割
split-off
会社分割で事業等を承継する会社が、その対価として株式等を会社分割を行う会社の株主に、割り当てられる形態の会社分割をいう。
なお、会社法上は、分割を行う会社が承継する会社から得た株式等の対価を、株主に配当するという法律構成になっている。人的分割ともいう。
分社型分割
spin-off

分社型分割とは、会社分割で事業等を承継する会社が、その対価として株式等を会社分割を行う会社に、割り当てる形態の会社分割をいう。M&Aにおいては、分社型新設分割を行った上で、新設した会社の株式譲渡を行うという形態や分社型吸収分割の対価として現金を受領するという形態などが用いられる。物的分割ともいう。

分離課税
Separate Taxation

一定の所得を他の種類の所得と合算せず、分離して課税すること。
個人が株式、土地、建物を譲渡した場合や退職した場合などの所得を計算する際に適用する。

弁護士法人
legal professional corporation

弁護士業務を行うことを目的とし、弁護士法に基づき弁護士が設立する法人。
大型のM&Aともなると、法務デューデリジェンスとしてこうした弁護士法人から大量の弁護士が参加する場合もある。

ベンダーデューデリジェンス
Vendor Due Diligence
ベンダーデューデリジェンスとは、通常のDDが買い手が行うのに対して、あらかじめ売り手サイドが監査法人などに依頼しM&Aの検討に必要であろう情報を調査することをいう。
法務DD
Leagal Due Diligence

M&A対象会社自身及び行っている事業に関する様々な法務リスクに係る調査のこと。
株主の履歴確認、契約書の閲覧、許認可・登記関係の確認などが主なもの。ある程度の規模となると弁護士事務所等に依頼することもある。

簿外債務
Off-the-book Liabilities
貸借対照表には計上されていない債務のこと。
中小企業では税務会計で決算書が作成されているため、賞与引当金や退職給付引当金が簿外債務となっている場合が通常である。
マ行
マーケットアプローチ
Market Approach

対象会社と類似する上場企業の財務状況を参考に企業価値を評価する方法。
客観性がある一方で、類似している上場企業を探しにくい、その選定に恣意性が介入するという問題がある。中堅中小企業の評価実務でも採用するケースが増えている。

マネージメントインタビュー
Management Interview
マネージメントインタビューとは、経営者に対する質問のこと。
M&Aにおいては、デューディリジェンスなどで行う経営トップに対するヒアリングを指す。対象会社の将来性、経営課題、各種リスクなど全般的な事項をヒアリングするケースが多い。
マンデイト

授権証書。一般に依頼書、依頼状ともいう。

みなし配当
Deemed Dividends
会社法上の配当ではないものの、税務上は配当とおなじ扱いで課税関係が生じるものをいう。
法人が株主への金銭等の交付を伴う減資、自己株買い、非適格合併、非適格分割型分割などを実行した場合生じる。
持分プーリング法
Pooling of interest method

企業結合に係る会計処理基準の考え方のひとつ。
買収対象企業の資産・負債を帳簿価額のまま引き継いで計上する方法。のれんの償却の必要がないというメリットがあるが、米国では新会計基準により持分プーリング法は廃止された。
国際会計基準審議会 (IASB) においてもパーチェス法に一元化する方向を打ち出している。

ヤ行
友好的買収
Friendly Takeover

被買収企業の経営陣が、買収者に協力的なM&Aのことをいう。
友好的なTOBとは、買収される企業が買収に協力的なケースで、合併や、同じグループ企業を子会社化する際に利用される。また、業務提携を行う場合によく利用され、まずは、株式を保有してもらい、株主の安定化を図り、その後、業務提携をするという流れになる。

ユノカル基準
Unocal Rules
ユノカル石油と乗っ取り屋の異名を持つブーン・ピケンズ氏との買収攻防戦の結果、敵対的買収が企業経営や効率性に脅威となる場合、経営者側の防衛策は認められるという判決が下った (1985年)。
この事例からポイズンピル等の対抗手段が正当化され、ユノカル基準と呼ばれるようになった。
ラ行
リテイナーフィー
Retainer Fee
一定期間の継続的な業務に対して支払われる定額顧問料のこと。
M&Aでは、成功報酬とは別に、一定期間の調査や相手先訪問などの業務に対して月額固定金額が設定されるリテイナー契約を結ぶことがある。
単に着手金のみでリテイナーフィーと呼ぶこともある。
累進税率
progressive Tax Rate

課税標準が増えるほど、より高い税率を課する課税方式のこと。
所得税、相続税、贈与税の税率は基本的に累進となっている。

類似会社法
Comparable Company Analysis
対象会社と事業内容や規模等が類似する上場会社の財務指標および株価から対象会社の株価を計算する方法。
具体的にはPER法、PBR法、EBITDA法などがある。
レーマン方式
Lehman Formula

移動した資産の価格に対して一定の割合を乗じて算出する方式のこと。
M&A仲介の成功報酬における一般的な計算方式である。リーマン方式と呼ばれることもある。

レップ・アンド・ワランティ
Representation and Warranties

レップ・アンド・ワランティとは、デュー・ディリジェンスで判明した事実について売り手が保証をすることをいう。表明及び保証と訳され、この文書を陳述書ともいわれる。
デュー・ディリジェンスでは得られなかった追加の情報を得ることができ、また表明及び保証した事実に虚偽があった場合には、損害賠償の対象となり、合併などの取消原因となりうるなど、法的な保護を得るという意味で買い手側にとってきわめて有益となる。このような概念をレップ・アンド・ワランティ(Representation and Warranties)という。

レブロン基準
Revlon Duties
レブロン基準(Revlon Duties)とは、M&Aの防衛策の適法基準の ひとつで、経営者側の防衛策が過剰であるとされるケースの判断材料となっています。名前の由来は1986年、アメリカの化粧品大手のレブロン社に対し、投資家グループが敵対的買収を仕掛けた事件に由来しています。レブロン経営陣はこの敵対的買収の防衛策として、別の投資会社との間に友好的買収契約を結び、敵対的買収者が一定割合以上のレブロン株を取得した場合、レブロン社の価値のある部門だけを分割し、投資会社に安価で売却する・・・つまり、敵対的買収者は資産価値の低い部門だけしか手に入られないようにしました。この事件に対しデラウェア州裁判所は、「経営者は会社を一旦売りに出すと決めたら、高い値段の相手に売る義務がある」という判断を下し、レブロン経営陣は敗北となりました。
レブロン基準によると、「経営陣が、会社自体を売却するか、会社の分割を含む再構築を行うことを決定した場合」「支配権の移動を伴う組織の再編があり、再編後に支配株主が生じる場合」においては、取締役は防衛策を講じてはならず、売却価格の最大化を図らなければならない、つまり、防衛策の採用は過剰なものとして判断されます。M&A先進国のアメリカでは、この他に「ユノカル基準」というM&A防衛策の適法基準があります。

ロングリスト
Long List

M&Aを検討している対象会社の買い手候補先(または買収対象候補先)をリストアップしたもの。
M&Aによって相応のシナジーが想定される企業をリストアップしたものである。これを一定条件等で絞り込んだものをショートリストという。

ワ行
   

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